Workers Buy Out (WBO): La società cooperativa quale strumento per la risoluzione della crisi

di Carmelina Barbagallo * 

Oggi del fenomeno workers buy out si parla sempre più spesso. Workers buy out significa “acquisizione da parte dei dipendenti” e consiste in una serie di operazioni, di tipo societario e finanziario, finalizzate all’acquisizione di una azienda da parte dei suoi lavoratori. Il fine di tale operazione è la formazione di una società cooperativa che trasforma i dipendenti di un’impresa nei proprietari della stessa. Pur- troppo in Italia è un processo che viene avviato in extremis, ovvero quando l’azienda è sull’orlo del fallimento o la proprietà è decisa a dismettere gli impianti. Con la diffusione della cultura legata a questo strumento, il workers buy out potrebbe anche diventare la soluzione ideale per un problema che colpisce il tessuto delle Pmi italiane: la successione e l’avvicenda- mento generazionale. In Italia ci sono stati casi importanti di WBO e sono sempre di più i casi in cui gli ex dipendenti dell’azienda in crisi, per non perdere il lavoro, si organizzano in forma cooperativa al fine di rilevare l’azienda, apportando il TFR e la eventuale indennità di mobilità. Quando un gruppo di lavoratori pianifica di rilevare la propria azienda deve avere ben chiaro cosa significa costituire e gestire una cooperativa. La cooperativa è fondata su valori condivisi, sull’esperienza e professionalità, sul patrimonio di relazioni che i lavoratori hanno maturato negli anni. È bene evidenziare che le società cooperative sono imprese che perseguono finalità mutualistiche. Dalla stessa definizione emergono tre aspetti fondamentali:

• societario – per cui le cooperative sono necessariamente società, ossia associazioni di persone create allo scopo di soddisfare bisogni e necessità comuni;
• imprenditoriale – per cui le cooperative sono delle imprese ad ogni effetto e, quindi, aziende che esercitano un’attività economica organizzata al fine della produzione di beni e servizi (art.2082 c.c.);
• mutualistico – è la caratteristica distintiva dell’impresa cooperativa, consiste nel permettere agli associati migliori condizioni all’accesso di beni e servizi.

L’attuazione dello scopo mutualistico si traduce sul piano organizzativo nell’esigenza di valorizzare la partecipazione personale del socio cooperatore e di rafforzare la democraticità delle strutture decisionali.

Esistono alcuni strumenti legislativi che disciplinano e supportano l’operazione di WBO:

• Legge 27 febbraio 1985, n.49 – Legge Marcora;
• Legge 23 luglio 1991, n.223, art.7, comma 5;
• L. 23 dicembre 2013, n.145, art.11, comma 2, coordinato con la legge di conversione 21 febbraio 2014, n.9.

La legge n.49/1985 (“Provvedimenti per il credito alla cooperazione e misure urgenti a salva- guardia dei livelli occupazionali”), promuove la costituzione di cooperative da parte di la- voratori licenziati, cassaintegrati o dipendenti di aziende in crisi o sottoposte a procedure concorsuali attraverso un fondo di rotazione per il finanziamento di progetti formulati da società cooperative. Inoltre favorisce la creazione di nuovi strumenti per il finanziamento delle imprese cooperative. I destinatari diretti del contributo sono le società finanziarie che, successivamente, utilizzano tali somme per realizzare le finalità previste dalla stessa legge. Tali società finanziarie (oggi esiste la società finanziaria “Cooperazione, finanza e impresa, C.F.I.”) sono società cooperative il cui capitale è detenuto, in larga misura, dal Ministero dello sviluppo economico, che concedono finanzia- menti alle società cooperative e pertanto svolgono una rilevante funzione di sostegno alle operazioni di workers buy out.

La legge Marcora è stata modificata e integrata dalla legge del 3 marzo 2001, n.57, la qua- le ha disposto che, oltre alle cooperative di produzione e lavoro neo costituite, possono usufruire degli interventi previsti dalla legge n.49 anche le cooperative già esistenti, al fine di realizzare progetti di crescita e sviluppo e ha incluso fra i beneficiari anche le cooperative sociali. La legge n.57 favorisce inoltre la patrimonializzazione delle aziende costituite sotto forma di cooperativa. E’ evidente che se la società è sufficientemente capitalizzata ha maggiori possibilità di reperire le risorse finanziare a titolo di credito. Purtroppo la sottocapitalizzazione penalizza le società cooperative anche nell’attribuzione del giudizio di rating da parte delle banche. La normativa consente di poter acquisire capitali di rischio nella misura necessaria a far fronte alle esigenze di liquidità o d’investimento, richieste in modo sempre più pressante dal mercato.

La legge 23 luglio 1991, n.223, art.7, comma 5 consente ai dipendenti di un’imprese in crisi, di mettersi in proprio e di richiedere all’Inps l’anticipazione dell’indennità di mobilità al fine di costituire una cooperativa. I lavoratori in mobilità che intendono costituire una cooperativa, per rilevare un ramo di impresa o per svolgere una nuova attività imprenditoriale, possono chiedere e ricevere una somma a titolo di anticipazione con i criteri stabiliti dalla norma e versarla a titolo di capitale sociale.

Il d.l. 23 dicembre 2013, n.145 (art.11, comma 2) coordinato con la legge di conversione 21 febbraio 2014, n.9 (in G.U. 21/02/2014, n.43), rubricato “Misure per favorire la risoluzione di crisi aziendali e difendere l’occupazione” sancisce il diritto di prelazione in capo della società cooperativa costituita da lavoratori di- pendenti delle imprese sottoposte a fallimento, concordato preventivo o amministrazione straordinaria, nel caso di affitto o vendita di aziende, rami di aziende o complessi di beni e contratti di proprietà delle suddette imprese. Al comma 3, il medesimo articolo, stabilisce inoltre che l’atto di aggiudicazione dell’affitto e della vendita a tali società cooperative costituisce titolo ai fini della corresponsione anticipata dell’indennità di mobilità, nel caso in cui le società siano costituite da lavoratori in mobilità che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’art.7, comma5, della legge 23 luglio 1991, n.223. Affinché l’operazione di WBO si traduca in un’operazione di successo è necessario fare un accurato studio per cercare di ripartire con un vantaggio competitivo rispetto al mercato di riferimento. È importante creare un’appropriata cultura cooperativa e manageriale dei soci-lavoratori, evidenziando tutti gli aspetti peculiari della loro nuova veste imprenditoriale, attuando un percorso di responsabilizzazione affinché i lavoratori condividano un progetto importante per la costruzione del proprio futuro. Per la progettazione e la realizzazione dello strumento del WBO, il professionista riveste un ruolo chiave, in quanto dovrà seguire i dipendenti/soci in ogni fase del processo: dall’analisi dei punti di forza e del- le criticità dell’azienda in crisi, alla redazione del business plan e del piano finanziario per valutare il fabbisogno finanziario, alla predisposizione degli strumenti per la gestione della nuova cooperativa da un punto di vista economico, patrimoniale, finanziario. Sicuramente il WBO è uno strumento complicato, ma può rappresentare una possibile soluzione per salvare posti di lavoro a seguito della chiusura di aziende e garantire uno sviluppo economico nel territorio in cui le imprese neo costituite si sono insediate.

*Odcec Catania